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案例简介2019年6月1日，深交所中小板某上市公司以直通披露方式公告了拟变更公司名称的公告。但拟变更公司全称的公告属于事前审查公告，该上市公司未选择上述公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露。深交所认为，上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》第十五条的规定。对其出具监管函。
规则摘要《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》? 5.1.4 上市公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替事前审查公告类别。公司应当特别关注公告类别中涉及的业务参数录入工作，保证准确、完整地录入业务参数。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》上市公司应当特别关注公告类别选择，所选公告类别应当全面、完整，包含披露文件涉及的所有公告子类，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。……公告类别添加完成后，上市公司应对已选取公告类别对应的“披露要点”及“需提交的材料”进行逐项检查，根据实际情况点击右侧的“是”“否”“不适用”选项；并应特别关注披露申请中涉及的数据填报，确保准确、完整地录入业务参数（如适用）。……涉及停复牌的相关公告不能直通披露。如系统判断上市公司提交的信息披露申请符合直通披露条件，但上市公司同时申请了股票停复牌，系统将会给予提示。上市公司提交信息披露申请时，如需同时对股票停复牌，应在信息披露申请界面勾选“申请停复牌”，并设置停复牌时间，同时添加与停复牌业务相关的公告类别。《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》第八条 本所对上市公司信息披露的准确性主要考核以下内容：（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述；（四）是否通过业务专区准确选择公告类别；（五）是否通过业务专区准确录入业务参数。第九条 本所对上市公司信息披露的完整性主要考核以下内容：（一）提供文件是否齐备；（二）公告格式是否符合要求；（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏；（四）是否通过业务专区完整选择公告类别；（五）是否通过业务专区完整录入业务参数。
信公提示
写公告、传公告可以说是董办小伙伴人人必备的看家本领。这个过程说简单，但是又不那么简单，会涉及到判断是不是需要公告、按什么格式披露、选什么公告类别，几时上传等等。有经验的人，自然不在话下，不过信公君仍有需要提醒各位要关注最近传公告这件事所发生的变化，具体有如下：
//一、公告审核类型的变化//据统计：与去年底相比，深交所主板公告类别总数不变，仍为459个，而中小板和创业板都有较大的增幅，中小板由432个增加到459个，创业板由434个增加到499个。其中，主板需要事前审查的公告类别由167个变为173个，中小板由154个变为173个，创业板由148个增加到194个。在三个板块中，率先实行注册制的创业板变化最大。其中，常用的公告类别，由事后变为事前的有：1）深市三板的定期报告披露前预先披露利润分配及公积金转增股本预案；2）主板、创业板的定期报告预约披露时间变更公告；常用的公告类别，由事前变为事后的有：1）中小板、创业板的通过证券交易系统减持预披露提示性公告；2）主板、中小板的以集中竞价方式减持已回购股份的预披露公告；新增的事前公告类别较多，主要集中在优先股、可转债和创业板的风险警示有关的公告类别。也提醒各位小伙伴：要在公告上传前提前登录专区，查询实时的情况，避免造成信息披露不及时、准确的问题。对于新增和调整为事前公告的类别，小伙伴要注意提交审核的时间问题。如果属于事前审核的公告，上市公司需要在交易日15:00-17:00提交，处于停牌状态或者暂停上市状态的公司可在交易日17:00前提交。如因特殊原因，上市公司需在17:00后提交非直通披露公告的，应提前与监管老师联系。信公君建议，如当天有事前审核的公告，可以在下午4点前主动和监管老师沟通。//二、上传公告的注意事项//实操中，对于上传公告这件事，小伙伴常常忽略的问题主要有如下几类：1、错选、漏选公告类别案例1：错选公告类别，修改了不能改的“股权登记日”2018年8月，深交所中小板某上市公司披露《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，次日披露《关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知的更正公告》，称将上述股东大会的股权登记日由2018年9月7日修改为2018年9月6日。深交所认为，上述《更正公告》不符合中国证监会《上市公司股东大会规则》第十八条关于“股权登记日一旦确认、不得变更”的规定。上市公司披露上述《更正公告》时，未正确选择股东大会变更的相关公告类别，而是以“临时报告的补充、更正公告”替代，从而导致公司违规披露了上述《更正公告》。对其出具监管函。案例2：错选公告类别，直通披露了事前审核公告2018年11月，深交所中小板某上市公司以直通披露方式公告了控股股东、实际控制人、持股5%以上股东通过证券交易系统减持预披露提示性公告。但减持预披露提示性公告属于事前审查公告，上市公司在办理上述业务中误选公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露，深交所对其出具监管函。（深交所减持预披露公告已改为事后审核。）2、未录入、录错相关参数案例1：未录入参数，影响除权除息2018年6月7日，深交所中小板某上市公司在申请办理《2017年年度权益分派实施公告》信息披露业务过程中，错选公告类别、未录入相关参数。经深交所及时发现并紧急处理后，上市公司才补录参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险，被出具监管函。案例2：录错参数，影响披露日期2017年10月20日，深交所中小板某上市公司在办理2017年第三季度报告披露业务时，披露日期等关键业务参数填报错误。被出具监管函。
信公提示结合上面这些“血淋淋”的违规案例，大家可以发现，看似简单的上传公告工作，其实处处“暗藏陷阱”。比如，错将事前公告选错、漏选公告类别，导致直通披露；比如召开股东大会、办理权益分派、停复牌时，错填参数，导致股东大会、权益分派、停复牌业务受阻，诸如此类，受到交易所处罚的案例比比皆是。大家一定要准确判断公告类别、公告提交时间，准确录入相关参数。毕竟现在信披考核的标准又进行了细化，为了提高信披质量，同时获得监管层给优质信披公司发放的福利（如下），大家都小心谨慎些。对于最近一年考核结果为A的公司，深交所可以应上市公司要求提供定向培训；在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行股权、债券融资等业务提供便捷服务；邀请公司董事长、董事会秘书等担任培训讲师；优先推荐公司董事会秘书等高级管理人员为深交所上市委员会、纪律处分委员会委员或其他专业委员会委员人选。前期发布的深交所《质押爆仓、蹭热点都将影响信披考核，深交所信披考核“新标准”公布》、上交所《评级拿A就是了不起，“信披三好生”减负改革拟开幕！》，欢迎阅读。
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xiaoan201707（信公小安）
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